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普法宣传丨一起来学习新《公司法》③：公司治理结构

日期：2024-07-25 作者：法务审计部点击次数：

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2023年12月29日，，，，，十四届天下人大常委会第七次聚会表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，，，，，已于今年7月1日起施行。。。。。。为提高全体干部职工对新《公司法》的熟悉，，，，，增强法治意识，，，，，湖北澳门新葡萄新京威尼斯黄集团特开设新《公司法》普法专栏连载，，，，，本期主要先容新《公司法》作出显著立异和主要修改的公司治理结构这一部分。。。。。。现在，，，，，让我们一起最先学习吧！

《孟子·离娄上》中说：“不以规则，，，，，不可成周遭”。。。。。。具备自力工业的公司法人，，，，，还要依赖于一定的治理结构以正�？？？？？褂�。。。。。。对《公司法》划定的有限公司和股份公司而言，，，，，注册资源与治理结构就犹如肌肉与神经一样，，，，，前者在后者的驱使下才华运动起来，，，，，在生产谋划运动中创立更多财产。。。。。。在治理结构方面，，，，，新《公司法》本着宽严相济的原则，，，，，既着力富厚公司谋划者的制度“可选项”，，，，，又增强了对上市公司治理的要求。。。。。。就其修订内容，，，，，大致可以分为五点。。。。。。

①引入单层治理结构，，，，，允许一样平常公司不设监事会。。。。。。

历代《公司法》始终坚持股东会授权、董事会执行、监事会监视的“三驾马车”治理结构，，，，，但本次修改后的新法允许有限公司和股份公司通过章程选择以董事会内设、所有由董事组成的审计委员会周全取代监事会与监事，，，，，在公司事务的现实执行层面仅余董事会一层，，，，，故称单层治理结构。。。。。。关于公司规模以中小型为主的我国而言，，，，，允许创设单层治理结构将有用地简化公司治理，，，，，提高谋划效率。。。。。。更主要的是，，，，，新法特殊划定国有独资公司也适用这一制度立异（第176条），，，，，与党的二十届三中全会决议的创立公正市场情形、深化国资国企刷新，，，，，构建高水平社会主义市场经济体制的目的愿景遥相呼应。。。。。。

在审计委员会制度详细内容上，，，，，为了勉励宽大谋划者加入实践制度立异，，，，，新《公司法》并未对有限公司审计委员会的职权、表决要领作出详细划定（第69条）。。。。。。可是，，，，，执法的追求始终是兼顾公正与效率，，，，，不可因简化公司治理结构而偏废对公司运营的监视，，，，，关于股份有限公司的审计委员会，，，，，执法详细要求其具有三名以上，，，，，均与公司不保存“影响自力客观判断关系”的董事成员，，，，，且过半成员不得在公司担当其他职务。。。。。。其表决方规则为一人一票、过半数通过（第121条）。。。。。。

关于关系到不特定公共投资者的上市公司，，，，，新《公司法》进一步划定了审计委员会的职权，，，，，其聘用、解聘肩负公司审计职责的会计师事务所、任免公司财务认真人和披露财报等事项应由审计委员会全体成员过半数表决通过（第137条）。。。。。。

②简化公司组织结构。。。。。。

新《公司法》在审计委员会的相关划定以外，，，，，又划定有限公司规模较小或股东较少的，，，，，可以不设董事会/监事会，，，，，只设一名董事/监事（第75、83条）。。。。。。只设一名董事的，，，，，该董事可以兼任司理（第75条）；；；；；全体股东一致赞成的，，，，，还可以不设监事（第81条）。。。。。。对这一划定，，，，，应从简化公司组织结构、提高谋划效率的立法目的出发，，，，，明确为对切合条件的有限公司，，，，，允许其既不设监事，，，，，也不设审计委员会。。。。。。

同样出于兼顾效率与公正的思量，，，，，新《公司法》对股份有限公司简化公司组织结构作了有保存的允许。。。。。。股份公司规模较小或股东较少的，，，，，也可以只设一名董事而不设董事会（第128条），，，，，但必需设监事会或审计委员会。。。。。。

③完善职工加入公司治理相关划定。。。。。。

新《公司法》在立法目的中提要挈领地明确了公司遵照宪法和有关执法的划定，，，，，建设健全以职工代表大会为基本形式的民主治理制度，，，，，通过职工代表大会或者其他形式，，，，，实验民主治理（第17条），，，，，以�；；；；；ぶ肮さ恼比ㄒ妫ǖ�1条）。。。。。。就公司职工权益�；；；；；な乱�，，，，，新法与董事会制度修改形成联动，，，，，明确公司有三名以上董事会成员的，，，，，其中可以有职工代表（第68条、120条）；；；；；有限公司有三百名以上职工的，，，，，除依法设立有职工代表的监事会的外，，，，，其董事会成员中应当有职工代表（第68条），，，，，国有独资公司的董事会中均应有职工代表（第173条）。。。。。。董事会设审计委员会的，，，，，董事会中的职工代表可以担当其成员（第69、121条）。。。。。。

④完善股东会、董事会决议效力划定。。。。。。

作为公司治理最主要机构的股东会、董事会作出的决议关于公司谋划与股东权益都有着主要的影响，，，，，新《公司法》对其效力予以了极大关注，，，，，将修法前对决议无效、作废的原则性划定细化，，，，，并新增了决议不建设的相关规范。。。。。。

对股东会、董事会决议无效、可作废的情形而言，，，，，新规则定决议违反执法、行政规则的无效（第25条）；；；；；聚会召集、表决方法违反执法、行政规则或公司章程，，，，，又或决议内容违反公司章程的，，，，，可以请求法院作废，，，，，可是召集、表决有稍微瑕疵，，，，，不影响决议实质内容的除外。。。。。。作废权的行使主体是股东，，，，，限期则是决议作出之日起60日内。。。。。。未被通知加入股东会的股东，，，，，可在知道或应当知道股东会决议作出之日起60日内申请作废，，，，，但最长不得凌驾决议作出之日起一年（第26条）。。。。。。

对股东会、董事会决议不建设的情形而言，，，，，新《公司法》划定了决议不建设的条件，，，，，即聚会召开、表决的若干重大瑕疵：未经召开聚会，，，，，决议事项未经表决，，，，，出席聚会或支持决议的人数或表决权数未抵达新《公司法》或章程划定的条件（第27条）。。。。。。

确定股东会、董事会决议无效、被作废或不建设后，，，，，新《公司法》进一步做了善后，，，，，划定公司有义务向有关机关作废凭证决议举行的挂号；；；；；基于包管生意清静的考量，，，，，凭证无效、被作废、不建设的决议与善意相对人形成的民事执法关系不受决议状态影响。。。。。。

⑤完善上市公司组织机构划定。。。。。。

基于维护市场清静、包管投资者权益的考量，，，，，新《公司法》对上市公司投射了较大关注。。。。。。在专门规范上市公司审计委员会职权（第137条）以外，，，，，还对章程、持股等公司基本制度做做了划定。。。。。。在新法体制下，，，，，上市公司章程除纪录一样平常法定事项外，，，，，依执法、行政规则还应当纪录董事会专门委员会的组成、职权以及董、监、高薪酬审核机制等事项（第136条）；；；；；上市公司应认真实、准确、完整披露其股东、现实控制人的信息，，，，，不允许违法违规代持上市公司股票（第140条）；；；；；上市公司也不得有母子公司交织持股情形。。。。。。上市公司的控股子公司因合并、质押等缘故原由取得母公司股份的，，，，，不但不得行使响应表决权，，，，，也应当实时处分（第141条）。。。。。。最后，，，，，为了增强对上市公司谋划治理起非官方监视作用的自力董事制度，，，，，新法授权国务院证券监视治理机构即证监会，，，，，对上市公司自力董事详细治理步伐作出划定（第136条）。。。。。。

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